上市公司治理結構持續優化 中長期激勵全面鋪開

完善中國特色現代企業制度取得積極進展

2025年5月26日，《中共中央辦公廳 國務院辦公廳關于完善中國特色現代企業制度的意見》對外公布。一年來，監管部門持續深化公司治理監管約束，上市公司正朝著治理規范、回報穩定、創新活躍的方向不斷邁進，中國特色現代企業制度建設正在資本市場落地生根、開花結果。

市場人士認為，資本市場在推動公司治理現代化方面發揮著日益重要的作用。下一步，相關部門有望進一步完善上市公司治理規則，加大對組織指使造假、資金占用等違法行為的打擊力度，更好發揮獨立董事作用，持續激發公司治理內生動力，促進上市公司健全中國特色現代企業制度。

公司治理不斷規范

《中共中央辦公廳 國務院辦公廳關于完善中國特色現代企業制度的意見》明確，嚴格落實上市公司獨立董事制度，設置獨立董事占多數的審計委員會和獨立董事專門會議機制。

獨立董事是我國上市公司治理結構的重要一環，推動完善獨立董事制度，是提高上市公司治理水平、構建中國特色現代企業制度的重要保障。

一年來，獨立董事的履職積極性顯著提升。多家上市公司收到獨立董事督促函，獨立董事圍繞公司內控風險、資金占用、信息披露等方面存在的問題進行正面督促與指正，推動公司及時整改、規范運作。以卓然股份為例，該公司3名獨立董事對年報集體提出異議，成為觀察獨立董事制度改革成效的典型案例，充分展現了獨立董事在完善公司治理中發揮的積極作用。

《上市公司董事會秘書監管規則》已于5月24日起施行，進一步規范上市公司董事會秘書履職行為，促進和保障董事會秘書有效履職。

中國上市公司協會學術顧問委員會委員程鳳朝表示，董秘是公司治理、信息披露、投資者關系和監管溝通的重要樞紐。新規把董秘從“事務型崗位”提升為“治理型崗位”，明確規定董秘不得兼任經理、財務負責人等職務，這與“不相容崗位必須分離”的原則完全一致。崗位邊界越清晰，治理風險越低，信息披露質量越高。

南開大學講席教授、中國公司治理研究院院長李維安表示，總的來看，一年來上市公司治理變化顯著。新公司法引入的單層制治理模式，為上市公司探索審計委員會職能提供了制度空間，有力推動了中國特色現代企業制度的完善。

民營企業納入現代企業制度建設范疇，正在全面落實《工商聯執委企業建立完善中國特色現代企業制度指引(試行)》。證監會針對董事履職、獨立董事權責落實出臺細化規范，啟動上市公司治理專項行動，各項治理要求持續落地。

激勵機制持續完善

《中共中央辦公廳 國務院辦公廳關于完善中國特色現代企業制度的意見》明確，推動上市公司開展中長期激勵，制定穩定、長期的現金分紅政策。

這一政策導向在實踐中得到了積極響應，現金分紅受到越來越多上市公司的重視，“一年多次分紅”漸成風尚。

中國上市公司協會披露的最新數據顯示，全市場3711家上市公司公布2025年現金分紅方案，合計分紅金額2.43萬億元，較上年增加805億元，平均股利支付率37.7%。盈利公司分派現金股利的比例近九成(剔除當年虧損仍分紅的情況)，其中2500余家公司股利支付率超過30%。實施一年多次分紅的公司1052家，287家公司分紅總額超過10億元。

“上市公司應當立足提升上市公司質量，依法合規運用各類方式提升上市公司投資價值?！敝袊鲜泄緟f會會長宋志平表示，上市公司制定合理的分紅政策，能夠增強股東對企業的信心，有效提升企業的市場形象。

除分紅外，上市公司競相推出大額增持與回購計劃，以真金白銀傳遞長期投資信號。

南開大學金融學教授田利輝表示，回購增持再貸款政策在一定程度上重塑了A股股東回報文化。尤其是注銷式回購受到重視的背后，是企業從“重經營”轉向“經營與市值并重”，這種生態轉變比短期資金注入更具戰略價值。

中長期激勵工具豐富完善。上市公司積極運用股權激勵、員工持股計劃等工具，將核心骨干利益與企業長期發展深度綁定。

李維安表示，市值管理已成為上市公司戰略管理的核心內容。越來越多的上市公司遵循價值創造、價值運營、價值實現的邏輯，通過優化經營、規范治理、加強投資者溝通等方式提升公司價值。這不僅有利于上市公司自身發展，也為資本市場長期健康發展注入了持續動力。需要注意的是，企業在借力市值管理工具時應著眼長遠，實現市值與內在價值匹配增長，形成治理提升與市值增長的良性循環。

改革縱深推進

著眼長遠，提高上市公司治理水平改革需要不斷向縱深推進。

獨立董事制度改革持續深化，履職效能有望進一步增強。

程鳳朝認為，應進一步拓寬獨董提名來源渠道，引導公募基金、券商等專業機構投資者積極參與提名，發揮其研究優勢和治理能力。隨著投服中心公開提名獨立董事走向常態化、機制化、規?；?，第三方提名持續增多，將不斷激活上市公司治理內生動力，推動獨立董事真正發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用，從源頭上筑牢投資者保護防線。

在資金占用等頑疾治理方面，專項行動正聚焦攻堅、精準發力。

田利輝表示，在證監會近期啟動的上市公司治理專項行動中，督促大股東歸還占用資金、督促造假公司追回超額發放的高管績效薪酬、支持審計委員會專項核查，都是針對財務造假、資金占用、內控失效等“硬骨頭”的精準施策。

督促大股東歸還占用資金的相關舉措也在持續推進。據悉，后續，相關部門將堅持行政、刑事、民事立體追責，從嚴查處資金占用違法行為，對達到刑事追訴標準的“首惡”堅決移送公安機關依法追究刑事責任。

隨著人工智能技術的快速發展，上市公司治理體系也需要適配這一變革趨勢。

李維安認為，AI技術正在重塑公司治理底層邏輯，組織架構與管理模式需同步迭代升級。上市公司應持續深化創新，積極擁抱科技革命，將AI技術融入全流程管理，同時進行有目的、有質量、有效益的創新。要抓住戰略性創新賽道機遇，加快研發投入和核心技術攻關，以創新驅動引領企業治理體系和治理能力現代化。