一場原本看似常規的上市公司并購，四個月內陡生變局。

9月14日，慧博云通（301316.SZ）公告稱，其控股股東申暉控股旗下平臺——申暉金婺，聯合浙江省國資委背景的杭州產投，共同收購國產服務器廠商寶德計算32.0875%的股權。

這一安排打破了原由上市公司直接收購的計劃，轉而由“控股股東+地方國資”先行接手，旨在為上市公司后續資本運作“先行掃障”。

據了解，寶德計算是國產算力領域的重要參與者，身為“昇騰領先級”和“鯤鵬優選級”整機硬件伙伴，其2024年營收突破百億元。然而，該公司亦存在資金占用等歷史遺留問題。

在業內人士看來，本次交易折射出國產算力“軟硬協同”的迫切趨勢。以軟件外包為主業的慧博云通，近年營收增長但盈利承壓；而寶德計算憑借昇騰、鯤鵬服務器硬件，站上AI算力自主化風口。

在政策與市場的雙輪驅動下，這場收購能否真正實現“1+1>2”，成為觀察行業整合走向的關鍵案例。

交易方案生變

回溯2025年5月，慧博云通首次披露收購預案時，交易路徑尚顯清晰：上市公司計劃通過“發行股份+支付現金”的方式，直接向樂山高新投等59名交易對方收購寶德計算67.91%股份，而寶德計算原控股股東霍爾果斯寶德及其一致行動人寶德研究院，將繼續持有剩余32.09%股份且不參與交易。

彼時市場普遍認為，這是一次典型的上市公司橫向并購，旨在快速補全慧博云通在硬件領域的短板。

然而4個月后，交易方案發生根本性調整。根據9月14日公告，慧博云通控股股東申暉控股控制的申暉金婺，以及浙江省國資委旗下的杭州產投，共同成為寶德計算32.0875%股份的收購方。

從主體來看，收購方從“上市公司”變更為“上市公司控股股東關聯方+地方國資”，形成多方參與的格局。并且，原方案中寶德計算原控股股東“保留股權不退出”的設定被打破。

本次交易完成后，申暉金婺將成為寶德計算控股股東，并取得其控制權。杭州產投則成為寶德計算第二大股東。

本次交易過程中，雙方約定以寶德計算整體估值45億元為基礎，折算每股交易價格6.7365元。

其中，申暉金婺以現金收購22.0875%股份，交易對價約9.94億元；杭州產投以現金收購10%股份，交易對價4.5億元，兩者合計支付14.44億元。

公告明確提及，本次交易對價將全部用于清理標的公司相關資金占用事宜。

21世紀經濟報道記者注意到，寶德計算曾謀劃上市。證監會官網顯示，其IPO輔導工作進展情況報告更新至第十四期，券商蓋章日期為2025年4月3日。

在IPO輔導中，寶德計算暴露出多項問題。在2025年1月1日至2025年3月31日，寶德計算仍存在的問題包括經營范圍重疊、對賭協議尚未解除以及實際控制人資金占用情況。

以上問題導致寶德計算IPO之路頗為坎坷。亦有受訪保代對21世紀經濟報道記者表示，這對慧博云通的并購成本、整合難度產生了重要影響。

相較于上市公司直接收購全部股份，關聯方與地方國資先行介入，有望為后續整合預留緩沖空間，降低上市公司對寶德計算開展投資的潛在風險。

“申暉金婺作為控股股東旗下主體，能夠以更靈活的方式處理寶德計算的歷史問題，避免上市公司直接面對復雜的股權糾紛與治理風險。”有財務分析人士對記者指出。

設多重“安全墊”

慧博云通成立于2009年，最初以移動智能終端測試服務為主營業務，自2015年起逐步拓展軟件技術外包服務。2022年10月，公司在深交所創業板上市后，積極推動多項收購，包括百碩同興科技（北京）有限公司65%股權、深圳市麥亞信科技有限公司52%股權，以及2025年1月由其子公司完成對寧波極科信息科技有限公司全部股權的收購。

目前，慧博云通已形成涵蓋移動智能終端測試、數字化轉型服務和人工智能解決方案等多領域業務布局。

作為并購常客，慧博云通在本次交易中設置了多層次的“安全墊”機制以防控風險。

例如，協議明確規定，寶德計算原控股股東關聯方（包括李瑞杰、張云霞等）須與公司簽署自交割日起不少于四年的勞動或聘用合同，以保持核心管理團隊的穩定。同時，交易完成需以“標的股份質押及司法凍結全部解除”和“國家市場監督管理總局作出不予禁止決定”等作為先決條件，從法律與監管層面確保合規性。

此外，杭州產投還與慧博云通實際控制人余浩及控股股東申暉控股簽署補充協議，約定杭州產投在支付全部交易價款后，有權在滿足特定條件時將其持有的寶德計算10%股權轉讓給余浩或申暉控股。觸發條件包括：若截至2028年底上市公司未收購該部分股份，或慧博云通原重組方案未能實施，余浩與申暉控股須無條件回購上述股份，回購價款按“前次交易價款加計年化單利”計算。該對賭條款在保障國有資本投資安全的同時，也促使上市公司積極推進后續整合。

業績承諾機制的設置，則為后續收購再添一重保障。根據《業績承諾補償協議》，原控股股東霍爾果斯寶德及寶德研究院承諾，2025年度經審計凈利潤不低于評估預測值，2026至2028年度扣非凈利潤亦分別不低于對應年度預測值。若未實現承諾，承諾方須以現金補償，補償上限為標的股份交易總價14.44億元。

值得特別關注的是，協議中明確約定，待上市公司完成對寶德計算67.91%股份的收購后，申暉金婺須按其持股比例無償轉讓相應比例的業績補償權利予上市公司。

豪賭算力賽道

拋開資本層面的設計，這場交易的本質是國產算力產業“軟硬協同”趨勢的具體落地，是慧博云通應對行業競爭、突破業績瓶頸的戰略選擇。

作為一家以軟件技術服務為主業的企業，慧博云通近年來雖保持營收增長，2024年營收17.43億元，同比增長28%，但盈利能力承壓，歸屬凈利潤為0.66億元，同比下降20.45%。

2025年上半年，慧博云通營業收入為10.26億元，同比增長33.5%；歸屬凈利潤為564.77萬元，同比下降78.37%。

而寶德計算2024年營收達100.08億元，凈利潤2.31億元。2024年，寶德計算在昇騰系列服務器細分市場排名第三、在鯤鵬系列服務器細分市場排名第四。

從行業趨勢來看，此次交易契合國產算力產業“軟硬合流”的發展方向。隨著中美在AI算力領域的競爭加劇，以及國內“信創產業深化落地”“人工智能+行動”等政策推進，單純的軟件服務或硬件制造企業，均面臨“單打獨斗”的局限性。

中科曙光、浪潮信息等硬件廠商加速向軟件與解決方案延伸，中國軟件、太極股份等軟件企業則通過并購布局硬件端，“軟硬協同”已成為行業共識。

慧博云通表示，本次收購完成后，公司將補充AI硬件能力，實現對客戶需求的軟硬件綜合解決方案交付，并面向客戶需求發展智能體等產品，形成差異化的競爭優勢。

民生證券認為，若后續收購寶德計算順利完成，公司將邁入國產算力領域，具備顯著的稀缺性。

受益于我國在AI領域“堅持自立自強”的發展戰略，昇騰生態快速成長，帶動寶德計算昇騰AI服務器產品的業績增長。2024年，寶德計算中標50億元訂單，硬件業務的高毛利特性有望為其帶來可觀的利潤。

在算力自主創新加速與AI產業爆發的雙重機遇下，此次收購能否實現“1+1>2”的戰略協同，將成為檢驗慧博云通未來并購成效的關鍵變量。