A股又現(xiàn)跨界半導體并購。

12月28日晚，通業(yè)科技披露重組報告書（草案），公司擬收購北京思凌科半導體技術有限公司（下稱思凌科）91.69%股份，交易價格為5.61億元。本次交易完成后，通業(yè)科技將直接持有思凌科91.69%股權(quán)，思凌科將成為其控股子公司。

同時，通業(yè)科技的控股股東、實際控制人及其一致行動人，擬向思凌科實際控制人控制的企業(yè)轉(zhuǎn)讓公司6%股份，每股轉(zhuǎn)讓價格21.67元，轉(zhuǎn)讓總價款為1.88億元。

值得關注的是，思凌科仍處虧損階段，但通業(yè)科技對思凌科給出了較高的估值溢價，溢價幅度接近四倍。而思凌科則承諾，2026～2028年三年累計凈利潤不低于1.75億元，若未完成業(yè)績，承諾方思凌企管必須進行現(xiàn)金補償。

這樁背負業(yè)績對賭的溢價收購，最終是否能夠如愿完成？

虧損仍獲高估值

通業(yè)科技此次并購的標的思凌科，聚焦物聯(lián)網(wǎng)通信芯片設計業(yè)務。

其主營為電網(wǎng)通信芯片、光伏組件級電力電子芯片、無線通信芯片及模擬芯片等自研及產(chǎn)業(yè)化，覆蓋電力物聯(lián)網(wǎng)、光伏新能源及工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)等市場領域。公司的客戶群體主要為國家電網(wǎng)等電網(wǎng)公司。

財務數(shù)據(jù)顯示，2023年至2024年，思凌科的營收分別為2.59億元、2.77億元，歸母凈利分別為2771萬元、2032萬元。不過2025年1至7月，思凌科的營收為1.25億元，但歸母凈利卻變?yōu)樘潛p，為-325萬元。

但值得關注的是，即便思凌科仍處虧損中，但本次交易中，通業(yè)科技對思凌科給出了較高的估值溢價。

按照收益法評估，思凌科全部股權(quán)估值6.12億元，較其1.26億元的賬面凈資產(chǎn)增值387.41%，溢價幅度接近四倍。

相較于8月份披露的方案，通業(yè)科技此次推出的重組草案，在收購比例與標的估值兩個核心維度上均作出了關鍵調(diào)整。

首先是收購規(guī)模的收縮。經(jīng)與交易對方的多輪博弈并考量各方意愿，通業(yè)科技決定放棄原定的全資收購計劃，將思凌科的擬收購股權(quán)比例由100%下調(diào)至91.69%。

與之同步調(diào)整的還有交易價格。

受審計前后財務數(shù)據(jù)微調(diào)影響，標的公司100%股權(quán)的估值上限由6.7億元下調(diào)定格為6.12億元。通常，股權(quán)比例與整體估值的雙重下調(diào)，將直接減少通業(yè)科技實際需支付的現(xiàn)金對價，有助于在一定程度上緩釋上市公司的即期資金壓力。

值得注意的是，此次交易還伴隨著通業(yè)科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓動作。通業(yè)科技實控人謝瑋、徐建英及其一致行動人，擬將其持有的866.67萬股（占總股本6%）上市公司股份，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給標的方核心人物黃強控制的思凌企管。

同時，思凌科承諾2026～2028年三年累計凈利潤不低于1.75億元。若未完成業(yè)績，承諾方思凌企管必須進行現(xiàn)金補償。

這意味著，標的方實控人黃強在背負業(yè)績壓力的同時，也提前獲得了上市公司的股權(quán)籌碼，形成股權(quán)綁定+業(yè)績對賭架構(gòu)。

緣何跨界？

值得關注的是，此次的收購方通業(yè)科技，其并非半導體行業(yè)公司。此次收購屬于跨界并購。

通業(yè)科技的主要業(yè)務包括軌道交通機車車輛電氣產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售和維保服務，客戶群體為中國中車、國家鐵路集團和各大地鐵公司。

財報顯示，今年前三季度，通業(yè)科技營業(yè)收入為2.94億元，同比增長11.97%；歸母凈利潤為2661萬元，同比下降15.56%；扣非凈利潤為2536萬元，同比下降13.73%。

從財報來看，當前，通業(yè)科技主營的軌道交通業(yè)務雖處于存量更新+增量建設雙周期，但增長天花板隱現(xiàn)。而電力物聯(lián)網(wǎng)芯片屬于政策支持明確的高成長賽道，具備較強的技術壁壘。

若并購順利完成，思凌科有望顯著增厚上市公司利潤。結(jié)合通業(yè)科技此前提出的2025～2027年營收目標5.3億～6.5億元股權(quán)激勵目標，若疊加思凌科的業(yè)績承諾，上市公司未來年凈利潤有望突破1億元大關。

除此之外，雙方在業(yè)務協(xié)同上也具備一定想象空間。

通業(yè)科技稱，本次交易取得思凌科91.69%股權(quán)，一方面可以利用公司自身在軌道交通市場的優(yōu)勢，將高速電力線載波通信芯片及相關產(chǎn)品在軌道交通電網(wǎng)系統(tǒng)、信號系統(tǒng)、貨車車輛通信系統(tǒng)當中進行市場推廣，并借助電力線載波通信及雙模技術優(yōu)化原軌道交通機車車輛電氣產(chǎn)品，提升產(chǎn)品核心競爭力。同時，上市公司可將思凌科的芯片技術運用至公司部分控制類產(chǎn)品，以降低產(chǎn)品成本。

另一方面，通業(yè)科技和思凌科的主要終端客戶分別為國鐵集團、國家電網(wǎng)等大型國有基礎設施企業(yè)，雙方的終端客戶均有設備高可靠性、長周期運維支持及綠色智能化的要求，雙方在客戶市場的推廣與維護、招投標模式、交付及回款周期等方面具有較高相似性。交易完成后，雙方計劃整合營銷隊伍與供應鏈資源。

思凌科的芯片技術亦可用于通業(yè)科技的控制類產(chǎn)品降本，共同打通軌道交通+電力物聯(lián)網(wǎng)雙輪驅(qū)動模式。此外，雙方在原材料如PCB耗材、電子料，以及研發(fā)軟件、研發(fā)器材和實驗室等方面實現(xiàn)一定程度資源共享。

通業(yè)科技表示，本次并購整合完成后，雙方集中采購規(guī)模上升，共享工藝平臺并優(yōu)化供應鏈管理能力，在采購端將獲得更高的議價能力及資源支持。