經歷三次重組方案調整之后，陽谷華泰超14億元的關聯(lián)收購終于有了新進展。近日，公司發(fā)布公告稱，本次交易方案調整的相關工作已完成，公司已向深交所提交了恢復審核的申請。根據(jù)最新調整后的重組方案，陽谷華泰擬收購波米科技有限公司（簡稱“波米科技”）的股權比例由100%調至99.64%，交易價格也相應由14.43億元調至14.38億元，同時交易對方數(shù)量有所減少。

記者注意到，波米科技由陽谷華泰實控人王傳華實際控制，目前已連續(xù)兩年虧損，但收購溢價率卻高達1330.32%。此次收購若成功完成，王傳華及其控制的海南聚芯、配偶武鳳云將合計獲得12.94億元的總對價，這一關聯(lián)交易的定價公允性引發(fā)監(jiān)管關注。

對于數(shù)次調整交易方案的原因，8月19日，《經濟參考報》記者致電陽谷華泰，該公司證券部一位工作人員對記者表示，公司調整交易方案是管理層和交易對方的綜合考慮，具體情況不太了解。對于公司后續(xù)是否會收購波米科技剩余股權，該工作人員表示目前并不清楚，以公司公開信息為準。

擬收購實控人旗下虧損資產

陽谷華泰主要從事橡膠助劑的研發(fā)、生產和銷售，產品主要包括防焦劑CTP、促進劑、不溶性硫磺、微晶石蠟、膠母粒等品種，是國內產品系列較為齊全的橡膠助劑生產商之一。

根據(jù)最新披露的重組草案，陽谷華泰擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買海南聚芯、王傳華、武鳳云、陽谷霖陽、陽谷澤陽、惠魯睿高、聊城昌潤、睿高致遠、劉保樂合計持有的波米科技99.64%的股權，交易價格（不含募集配套資金金額）為143790.84萬元，同時募集配套資金總額不超過48392.92萬元。

從波米科技的股權結構來看，海南聚芯為其第一大股東，持股比例達62.26%；王傳華為第二大股東，持股比例為18.52%；武鳳云位列第三大股東，持股比例為8.89%。王傳華通過海南聚芯間接控制波米科技62.26%股權，合計控制波米科技80.78%股權，為波米科技的實際控制人。

根據(jù)重組草案，陽谷華泰需要向王傳華等關聯(lián)方支付總對價12.94億元，其中向王傳華支付總對價為2.67億元，包括現(xiàn)金對價8019.29萬元，股份對價1.87億元。

這筆資金的到位或將有助于改善王傳華的資金狀況，因為其目前尚有一定比例的股權質押需要處理。根據(jù)陽谷華泰過往公告披露，從2025年6月27日算起，控股股東王傳華及其一致行動人未來半年內和一年內分別到期的質押股份累計數(shù)量分別為970萬股、1622萬股；占公司總股本的比例分別為2.16%、3.61%；對應融資余額分別為3000萬元、5700萬元。對此，前述陽谷華泰證券部工作人員僅表示，公司控股股東股權質押比例已經控制得較低，具體情況公司內部會和控股股東及時溝通。

此次收購的標的公司波米科技主要從事高性能聚酰亞胺材料的研發(fā)、生產和銷售，主要產品包括非光敏性聚酰亞胺與光敏性聚酰亞胺涂層膠以及聚酰亞胺液晶取向劑，主要應用于功率半導體器件制造、半導體先進封裝與液晶顯示面板制造領域。

然而，波米科技目前尚處于虧損狀態(tài)。2023年至2024年（下稱“報告期”），波米科技營業(yè)收入分別為3279.50萬元、3394.89萬元，凈利潤分別為-918.19萬元、-1171.65萬元。該公司產品價格呈現(xiàn)下降趨勢，報告期內，標的公司負型光敏性聚酰亞胺涂層膠平均銷售單價由2023年的866.06萬元/噸降至2024年的785.12萬元/噸；液晶取向劑平均銷售單價由2023年的422.96萬元/噸降至2024年的366.10萬元/噸。

問詢回復報告顯示，標的公司持續(xù)虧損的主要原因為報告期內標的公司產能利用率較低、銷售收入規(guī)模較小、研發(fā)投入較大以及固定成本的攤薄作用尚未充分顯現(xiàn)；經測算，標的公司扣除非經常性損益后的凈利潤達到盈虧平衡點的條件為月均銷售收入在2025年1月至5月平均銷售收入的基礎上增長20%左右，標的公司達到盈虧平衡點的大致時間預計為2025年下半年。

關聯(lián)交易定價公允性遭問詢

根據(jù)重組草案披露，本次交易標的資產的交易價格為143790.84萬元。根據(jù)《資產評估報告》，以2024年12月31日為評估基準日，標的公司100%股權的評估值為144304.25萬元，根據(jù)信永中和出具的《審計報告》，標的公司2024年12月31日賬面凈資產為10088.98萬元，評估增值134215.27萬元，增值率1330.32%。

面對如此高的收購溢價，深交所對公司此次關聯(lián)交易定價的公允性提出了疑問。具體來看，深交所要求陽谷華泰結合與可比公司、可比交易的比較情況、最近三年內標的資產股權轉讓及增資作價情況、在兩種評估方法中選用收益法評估結果的依據(jù)等，進一步說明本次關聯(lián)交易定價是否公允等多個問題。

陽谷華泰解釋稱，本次交易作價的動態(tài)市盈率低于行業(yè)可比公司，主要因A股半導體公司估值普遍偏高且存在流動性溢價；本次交易收益法下估值指標略高于可比案例，主要因波米科技成立時間短、研發(fā)投入高但業(yè)績尚未釋放導致凈資產低，且與標的公司行業(yè)屬性和成長性相關。同時，歷史股權轉讓及增資作價差異源于不同發(fā)展階段及特定交易背景，本次交易定價與之存在差異具有合理性。

此次交易設置了業(yè)績承諾及補償安排。海南聚芯、王傳華、武鳳云、陽谷澤陽、陽谷霖陽為本次交易的業(yè)績承諾方，業(yè)績承諾方承諾標的公司2025至2028年度凈利潤分別不低于2099.56萬元、4014.25萬元、7011.81萬元和11201.13萬元，合計不低于24326.75萬元。

主業(yè)承壓謀求轉型突破

近年來，陽谷華泰的業(yè)績表現(xiàn)持續(xù)不佳，呈現(xiàn)明顯的下滑趨勢。2023年至2024年，陽谷華泰分別實現(xiàn)營業(yè)收入34.55億元、34.31億元，歸母凈利潤分別為3.04億元、1.92億元，同比分別下降40.96%、36.86%。公司稱，2024年公司凈利潤較上年同期減少主要原因是，公司高性能橡膠助劑部分產品價格下滑以及可轉債利息費用增加。

進入2025年，陽谷華泰凈利潤下滑趨勢仍在延續(xù)。今年一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.62億元，同比增長3.40%；歸母凈利潤為6258.10萬元，同比下降22.95%。

實際上，陽谷華泰的轉型探索由來已久。據(jù)了解，從2016年起，陽谷華泰確定了綠色輪胎用橡膠助劑及化學新材料的發(fā)展方向，積極尋求外延式發(fā)展，遴選優(yōu)質企業(yè)及項目，把握國家產業(yè)政策，加快推進上市公司產業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。2017年，公司參股投資江蘇達諾爾科技股份有限公司，開始涉足電子化學品領域。

陽谷華泰表示，此次收購波米科技交易完成后，上市公司在繼續(xù)保持橡膠助劑領域領先優(yōu)勢的基礎上，將主營業(yè)務延伸至應用于功率半導體器件制造、半導體先進封裝與液晶顯示面板制造的關鍵電子化學品領域。同時，上市公司將充分發(fā)揮自身在資金、管理、技術等方面的優(yōu)勢，為標的公司的快速發(fā)展提供強有力的支持，從而提高上市公司的整體盈利能力和持續(xù)經營能力。（實習生齊文澤對本文亦有貢獻）