12月26日，知名鞋服品牌商天創(chuàng)時尚（SH603608，停牌）披露，公司籌劃控制權(quán)變更事項塵埃落定，控股股東泉州禾天投資合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡稱泉州禾天）、實際控制人李林、第二大股東高創(chuàng)有限公司（以下簡稱高創(chuàng)有限）與安徽先睿投資控股有限公司（以下簡稱安徽先睿）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

協(xié)議顯示，泉州禾天及高創(chuàng)有限擬以7.5元/股的價格轉(zhuǎn)讓合計8373.36萬股股份，占公司總股本的19.95%，交易總價款達6.28億元。轉(zhuǎn)讓完成后，安徽先睿將成為天創(chuàng)時尚控股股東，安徽先睿的實控人——80歲的慈興集團創(chuàng)始人胡先根，將正式入主天創(chuàng)時尚。

不觸及要約收購

公告顯示，泉州禾天和高創(chuàng)有限分別持有天創(chuàng)時尚17.45%、13.61%的股權(quán)，本次股份轉(zhuǎn)讓中，泉州禾天擬轉(zhuǎn)讓4595.90萬股，占總股本10.95%，對應(yīng)轉(zhuǎn)讓款3.45億元；高創(chuàng)有限擬轉(zhuǎn)讓3777.45萬股，占總股本9.00%，對應(yīng)轉(zhuǎn)讓款2.83億元。

本次轉(zhuǎn)讓后，泉州禾天持股比例減少至6.50%，高創(chuàng)有限持股比例減少至4.61%，安徽先睿持有天創(chuàng)時尚股份的比例增加至19.95%。本次權(quán)益變動不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不觸及要約收購。

泉州禾天及其實際控制人李林承諾，剩余股份在本次權(quán)益變動完成后的36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，不委托他人持有，也不由天創(chuàng)時尚回購；高創(chuàng)有限承諾剩余股份24個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，不委托他人持有，也不由天創(chuàng)時尚回購；安徽先睿及其控股股東、實控人承諾，本次取得的股份自過戶登記完成之日起60個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓（同一實控人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓除外），36個月內(nèi)不質(zhì)押該部分股份。

根據(jù)協(xié)議約定，自股份交割且上市公司披露2026年半年報后20日內(nèi)，天創(chuàng)時尚將完成董事會改選。新董事會將由7名董事組成，安徽先睿負(fù)責(zé)提名或推薦3名非獨立董事及2名獨立董事，董事長由安徽先睿提名的董事?lián)危蝗莺烫旌透邉?chuàng)有限負(fù)責(zé)提名1名會計專業(yè)背景的獨立董事，并由其擔(dān)任董事會審計委員會主任；剩余1名非獨立董事為職工董事，由泉州禾天和高創(chuàng)有限協(xié)助上市公司落實。

同時，協(xié)議還約定，交易完成后，泉州禾天、高創(chuàng)有限和李林不會謀求天創(chuàng)時尚控制權(quán)。過渡期內(nèi)，安徽先睿有權(quán)派駐人員列席旁聽上市公司股東會等決策會議。泉州禾天、高創(chuàng)有限和李林方面應(yīng)確保目標(biāo)公司合規(guī)經(jīng)營。

軸承龍頭為何跨界？

公告顯示，安徽先睿成立于12月17日，注冊資本1.5億元，是專為本次權(quán)益變動設(shè)立的主體，由慈興集團有限公司（以下簡稱慈興集團）100%控股，慈興集團81.85%股份由胡先根持有。公開資料顯示，胡先根出生于1945年，現(xiàn)年80歲，是慈興集團的創(chuàng)始人。

安徽先睿表示，本次收購資金來源為自有資金及自籌資金，其中自有資金不低于3.14億元，自籌資金部分，控股股東慈興集團已取得中國農(nóng)業(yè)銀行慈溪分行出具的《貸款意向書》。若并購貸款最終未獲審批，安徽先睿將以自有資金補足。

據(jù)悉，慈興集團作為國內(nèi)軸承行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，專業(yè)從事精密傳動部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品覆蓋汽車用中小微軸承以及汽車轉(zhuǎn)向、剎車系統(tǒng)用滾珠絲杠等，是中國機械工業(yè)500強企業(yè)、中國軸承行業(yè)十強企業(yè)之一。

慈興集團官網(wǎng)顯示，公司創(chuàng)立于1985年，現(xiàn)有員工3700余人，年產(chǎn)值約28億元，在浙江寧波、江蘇啟東和安徽廣德等地設(shè)有八家生產(chǎn)型子公司，在美洲、歐洲等地設(shè)有銷售公司與辦事處，并在墨西哥和美國底特律建立了生產(chǎn)基地，客戶包括博世、采埃孚等。

值得注意的是，慈興集團在工業(yè)機器人核心零部件領(lǐng)域占據(jù)重要地位，是《滾動軸承工業(yè)機器人諧波減速器用柔性軸承》國家標(biāo)準(zhǔn)的主持起草單位。

最近三年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年及2025年1月~9月，慈興集團分別實現(xiàn)營業(yè)收入14.97億元、18.03億元、21.56億元及15.90億元，凈利潤分別為-2803.74萬元、1.65億元、2.20億元、2.42億元。

作為知名鞋服品牌商，近年來，天創(chuàng)時尚面臨著營收下滑、盈利承壓的經(jīng)營困境。2025年三季報顯示，公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入7.44億元，同比下降7.12%，歸母凈利潤虧損522.57萬元。