12月16日，復星醫(yī)藥拋出一則讓醫(yī)藥圈震動的消息，控股子公司復星醫(yī)藥產業(yè)擬出資約14.12億元控股收購綠谷醫(yī)藥，從而將綠谷醫(yī)藥核心產品甘露特鈉膠囊（商品名：“九期一”）收入囊中。

阿爾茨海默病（AD）有醫(yī)藥研發(fā)“死亡谷”之稱。而2019年獲批的九期一正是一款AD的治療藥物，曾被市場寄予厚望，被認為填補了阿爾茨海默病領域17年無新藥上市的空白。不過，隨著九期一再注冊申請未獲批準，目前該藥物已停產（商業(yè)化）。由于停銷核心產品，綠谷醫(yī)藥今年前三季度凈利已出現(xiàn)虧損。截至9月30日，綠谷醫(yī)藥凈資產僅為1036萬元。

復星醫(yī)藥相關負責人表示，此次14.12億元的交易對價，主要是用于九期一后續(xù)的研發(fā)與臨床試驗。此次收購完成后，將持續(xù)有序推進該藥品的上市后確證性臨床試驗，以使該藥品盡快獲得國家藥品審評部門批準。

將控股綠谷醫(yī)藥

停產危機后，九期一將易主復星醫(yī)藥。

復星醫(yī)藥最新公告顯示，控股子公司復星醫(yī)藥產業(yè)擬出資共計14.12億元控股投資綠谷醫(yī)藥。其中，復星醫(yī)藥產業(yè)擬出資1.43億元受讓轉讓方合計持有的標的公司2015萬元注冊資本。同時，復星醫(yī)藥產業(yè)擬出資12.69億元認繳標的公司約2.01億元新增注冊資本。

此外，為妥善處理標的公司存續(xù)股權激勵計劃等安排中的相關退股，并由投資方和創(chuàng)始人共同承擔相應成本，擬由標的公司先行向約定范圍內的退股員工等支付相應退股款項，同時由標的公司現(xiàn)有股東上海耀期九于本次認購交割日前以1元或法律允許的最低對價，向由復星醫(yī)藥產業(yè)與標的公司創(chuàng)始人或其關聯(lián)方擬共同設立的SPV，轉讓所持有的標的公司866.73萬元注冊資本。后續(xù)，創(chuàng)始人或其關聯(lián)方有權以相當于退股實際成本51%的價格，受讓復星醫(yī)藥產業(yè)所持有的SPV 51%股權。

不考慮其他可能影響標的公司股權結構變動因素，本次收購完成后，復星醫(yī)藥將通過復星醫(yī)藥產業(yè)及SPV合計持有標的公司53%股權。若后續(xù)轉讓完成，公司將通過復星醫(yī)藥產業(yè)持有標的公司51%股權。

資料顯示，綠谷醫(yī)藥主營神經退行性疾病治療藥品的研發(fā)、生產和銷售。2019年11月，綠谷醫(yī)藥的甘露特鈉膠囊獲國家藥監(jiān)局有條件批準上市，獲批適應癥為“用于輕度至中度阿爾茨海默病，改善患者認知功能”；2021年，該藥品獲納入國家醫(yī)保目錄。

復星醫(yī)藥方面表示，從目前已開展的國內臨床數(shù)據(jù)看，無論單藥治療還是聯(lián)合/序貫治療，甘露特鈉膠囊都能讓患者獲益，主要特點是具備“緩解癥狀和改變病程進展”的雙重潛力，且安全性與治療依從性較好。

值得注意的是，此次交易披露后不久，復星醫(yī)藥就上述事項收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函，涉及對象為上市公司。在二級市場上，12月16日，復星醫(yī)藥收跌4.22%，收盤價為26.75元/股。

九期一已停產

值得一提的是，目前綠谷醫(yī)藥的經營情況并不理想，九期一已停產（商業(yè)化）。

據(jù)悉，在去年九期一藥品注冊批件5年有效期到期前，綠谷醫(yī)藥向監(jiān)管機構提交補充申請以延長批件有效期，但因其未能按照監(jiān)管機構要求完成上市后確證性臨床研究，國家藥品監(jiān)督管理局未予批準，要求繼續(xù)完成正在進行的上市后確證性臨床研究。因注冊批件到期，去年11月起，該藥品未開展商業(yè)化生產。

實際上，自上市以來，九期一的作用機制、臨床試驗數(shù)據(jù)和療效一直存在爭議。原首都醫(yī)科大學校長饒毅與該藥的主要發(fā)明人中國科學院上海藥物研究所耿美玉的公開討論曾引發(fā)廣泛關注。

復星醫(yī)藥相關負責人表示，甘露特鈉膠囊上市前的確證性臨床研究，研究方案與國家藥品監(jiān)管機構溝通交流并獲得同意后，再經過各參與研究的醫(yī)院審查，最終在全國34家研究醫(yī)院開展的臨床研究。最終的研究數(shù)據(jù)及資料通過了國家藥監(jiān)局食品藥品審核查驗中心的現(xiàn)場核查，確證了研究數(shù)據(jù)的真實性、規(guī)范性和完整性。研究結果也通過國家藥監(jiān)局藥品審評中心嚴格的技術審評。

由于停銷核心產品，綠谷醫(yī)藥業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑。數(shù)據(jù)顯示，去年，綠谷醫(yī)藥營收5.72億元，凈利潤7077萬元。今年前三季度，綠谷醫(yī)藥營收降至1.02億元，凈利潤為-6761萬元。

此外，目前，綠谷醫(yī)藥存在高負債的情況。截至9月30日，綠谷醫(yī)藥凈資產僅為1036萬元，負債總額高達7.95億元。

綠谷醫(yī)藥評估值要明顯高于公司凈資產。本次轉讓及本次認購新增注冊資本所適用的估值，系參考上海東洲資產評估有限公司對標的公司截至9月30日的股東全部權益價值出具《估值報告》的估值結果（即16.74億元），并考慮標的公司歷史研發(fā)投入等，經相關各方協(xié)商確定。其中，本次轉讓所適用的標的集團估值為16.5億元，本次認購新增注冊資本對應的標的集團投前估值為14.69億元。

復星醫(yī)藥方面表示，本次估值基于“標的公司有足夠資金、人員和配套設施能力繼續(xù)研發(fā)推進在研項目的開發(fā)、生產及商業(yè)化，且未來研發(fā)進程不會發(fā)生重大變化”的估值假設，考慮到本次認購新增注冊資本款項將由標的公司主要用于相關臨床研究及日常運營，因此經相關各方協(xié)商，本次認購新增注冊資本適用的投前估值較估值結果有一定折價。

在北京中醫(yī)藥大學衛(wèi)生健康法治研究與創(chuàng)新轉化中心主任鄧勇看來，復星醫(yī)藥以14.12億元便能獲得綠谷51%的控股權，成本遠低于從頭開展一款AD新藥研發(fā)的投入。對于復星醫(yī)藥而言，這種方式能以相對低的成本獲得一款有過市場驗證的產品，性價比遠超自主研發(fā)。

不過，鄧勇也提到，臨床試驗是甘露特鈉膠囊重新上市的核心前提，復星醫(yī)藥需加大資金和團隊投入，保障上市后確證性臨床試驗高效推進，重點收集藥物療效、安全性的關鍵數(shù)據(jù)，針對性回應此前存在的科學爭議。同時可同步啟動國際多中心研究，一方面提升藥物的學術認可度，另一方面也為未來開拓海外市場鋪路，為重新申請醫(yī)保準入提供更有說服力的依據(jù)。

加碼AD領域布局

復星醫(yī)藥旨在通過此次收購加碼AD布局。

據(jù)了解，中國阿爾茨海默病及其他認知障礙疾病的就診率、診斷率和治療率偏低，市場存在較大的增長空間。根據(jù)IQVIA MIDAS數(shù)據(jù)，去年，用于治療阿爾茨海默病的主要藥品在全球范圍內的銷售額約20.94億美元（約合人民幣147.84億元）。而根據(jù)IQVIA CHPA數(shù)據(jù)，去年，用于治療阿爾茨海默病的主要藥品在中國境內的銷售額僅為12.44億元。

產業(yè)經濟投資專家鄧之東表示，AD藥物研發(fā)復雜，周期長、投資大、風險高，需要研究藥物的毒性、藥物的代謝，而且必須在動物模型上證明藥物分子的有效性和安全性，急需合適的AD動物模型，這些都是國際難題。

此次并購前，針對中樞神經系統(tǒng)退行性疾病領域未被滿足的臨床需求，復星醫(yī)藥正在持續(xù)探索和打造診療一體、多技術路徑協(xié)同的解決方案，包括已布局腦磁圖儀、磁波刀等非侵入式診療設備平臺、許可引進在研小分子口服藥物AR1001（擬用于延緩阿爾茨海默病疾病進程）等。復星醫(yī)藥方面表示，本次收購旨在進一步豐富集團于該治療領域治療產品管線矩陣、持續(xù)完善市場布局。

鄧勇表示，AD賽道被稱為“研發(fā)黑洞”，新藥研發(fā)失敗率極高，一款新藥從研發(fā)到上市往往需要十余年時間和巨額資金投入，且失敗風險極大。而綠谷醫(yī)藥的甘露特鈉膠囊已完成前期大量研發(fā)工作，有過完整的商業(yè)化經歷和50萬患者的用藥反饋，復星醫(yī)藥接盤后只需推進確證性臨床試驗等關鍵環(huán)節(jié)，相比自主研發(fā)大幅縮短進入AD市場的周期，也規(guī)避了早期研發(fā)的諸多不確定性。

復星醫(yī)藥相關負責人稱，在甘露特鈉膠囊重新開展商業(yè)化生產和銷售前，還需（其中主要包括）補充完成目前尚在開展的上市后確證性臨床試驗并獲得國家藥品審評部門批準。目前，研究團隊正積極開展甘露特鈉膠囊上市后確證性臨床試驗。本次收購完成后，復星醫(yī)藥將攜綠谷醫(yī)藥團隊在藥品審評部門的指導下，有序嚴謹推進上市后確證性臨床試驗，以期盡快實現(xiàn)獲批；并適時開展相關適應癥的國際多中心臨床試驗，惠及更多阿爾茨海默病患者。