奧浦邁重組事項迎來新進展。11月11日，奧浦邁披露收購澎立生物醫(yī)藥技術(shù)(上海)股份有限公司(以下簡稱“澎立生物”)100%股權(quán)草案的二次修訂稿，這筆總額高達14.51億元的并購案步入新階段。然而，交易順利推進背后卻伴隨著隱憂。根據(jù)最新披露，交易完成后奧浦邁預(yù)計將新增約5.55億元商譽，這一數(shù)字如同高懸的達摩克利斯之劍，為公司埋下商譽減值的風(fēng)險。同時，澎立生物的業(yè)績呈現(xiàn)下滑態(tài)勢。在此背景下，交易方案中的業(yè)績承諾能否如期實現(xiàn)，成為市場關(guān)注的焦點。值得一提的是，獨立董事陶化安再次對這一并購議案投下反對票，其認為公司現(xiàn)階段不具有并購的必要性。這已不是陶化安首次表達對這一交易的否定態(tài)度，其持續(xù)質(zhì)疑的聲音，為這起并購案增添了更多不確定性。

將新增5.55億元商譽

重組草案顯示，奧浦邁擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向31名交易對方購買澎立生物100%的股權(quán)，并募集配套資金。其中購買股權(quán)部分的交易價格約14.51億元。

截至評估基準日去年12月31日，澎立生物合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價值為9.27億元，評估值為14.52億元，評估增值5.25億元，增值率56.62%。

據(jù)了解，奧浦邁是一家專門從事細胞培養(yǎng)產(chǎn)品與服務(wù)的科技型創(chuàng)新企業(yè)。標的公司澎立生物是一家專門從事生物醫(yī)藥研發(fā)臨床前CRO服務(wù)的生物醫(yī)藥企業(yè)。奧浦邁表示，本次交易完成后，公司將導(dǎo)入標的公司臨床前研究客戶資源，在藥物研發(fā)較早期階段即向客戶推介公司的細胞培養(yǎng)基產(chǎn)品和生物藥CDMO業(yè)務(wù)，從而擴大公司潛在客戶群體，拓展早期研發(fā)管線數(shù)量，并在一定程度上鎖定具有良好商業(yè)化前景的創(chuàng)新藥管線，實現(xiàn)從前端業(yè)務(wù)向后端業(yè)務(wù)的導(dǎo)流。

由于本次交易系非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定，本次交易完成后公司預(yù)計將新增約5.55億元商譽，新增商譽金額占去年末公司備考審閱報告總資產(chǎn)的比例為13.74%，占去年末公司備考審閱報告歸屬凈資產(chǎn)的比例為19.55%，占2024年度公司備考凈利潤的比例為849.41%。

投融資專家許小恒表示，商譽減值容易“吞噬”企業(yè)利潤，如收購標的未來業(yè)績不及預(yù)期，將會影響到公司業(yè)績情況。

奧浦邁直言，標的公司所處CRO行業(yè)競爭激烈，市場格局分化顯著，同時受政策監(jiān)管影響較大，綜合型CRDMO巨頭與細分CRO專業(yè)機構(gòu)爭奪份額。下游客戶成本管控趨嚴，選擇多元，行業(yè)價格戰(zhàn)風(fēng)險上升。若標的公司技術(shù)迭代滯后、服務(wù)半徑擴展不足，或致訂單流失、利潤壓縮，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定性存壓。若標的公司未來經(jīng)營業(yè)績不佳，則公司可能出現(xiàn)商譽減值風(fēng)險，對當(dāng)期損益造成不利影響。

標的業(yè)績下滑

值得注意的是，報告期內(nèi)，澎立生物業(yè)績出現(xiàn)下降。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023—2024年以及今年上半年，澎立生物營收分別為3.18億元、3.31億元和1.87億元，歸屬凈利潤分別為5975.54萬元、4450.88萬元和2385.59萬元。

奧浦邁表示，澎立生物營業(yè)收入呈增長趨勢，但由于去年標的公司研發(fā)投入力度加大、對外收購的子公司尚處于虧損階段，2024年度標的公司歸屬凈利潤較前一年略有下降。

此外，報告期內(nèi)，澎立生物主營業(yè)務(wù)毛利率分別為47.3%、42.98%和43.58%，受收入結(jié)構(gòu)、銷售價格、商業(yè)政策等因素影響，綜合毛利率有所下滑。奧浦邁表示，標的公司各項業(yè)務(wù)仍處于穩(wěn)定狀態(tài)。

根據(jù)《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，本次交易，交易對方承諾標的公司在2025—2027年度合并報表扣非凈利潤分別不低于5200萬元、6500萬元及7800萬元。

奧浦邁提示風(fēng)險稱，由于澎立生物的盈利水平受到政策環(huán)境、市場需求以及自身經(jīng)營狀況等多種因素的影響，澎立生物存在實際凈利潤金額未達到承諾凈利潤的風(fēng)險。

值得一提的是，澎立生物曾有一段科創(chuàng)板IPO的經(jīng)歷。上交所官網(wǎng)顯示，澎立生物科創(chuàng)板IPO于2023年3月27日獲得受理，同年4月18日進入問詢階段。經(jīng)歷一輪問詢后，澎立生物最終作出了撤單的決定，公司科創(chuàng)板IPO于去年2月5日終止。

奧浦邁方面，公司2023—2024年業(yè)績連續(xù)兩年下滑。今年前三季度凈利出現(xiàn)回暖。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023—2024年以及今年前三季度，奧浦邁營收分別約2.43億元、2.97億元、2.72億元；歸屬凈利潤分別約5400萬元、2100萬元、4900萬元。

獨立董事多次投反對票

奧浦邁此次重組籌劃于今年初，期間經(jīng)歷了多次董事會審議，在每一次審議中，獨立董事陶化安均投出反對票。

公告顯示，公司第二屆董事會第十六次會議于11月10日召開，在會上審議通過了《關(guān)于修訂〈上海奧浦邁生物科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)〉及其摘要的議案》《關(guān)于本次交易相關(guān)的上市公司經(jīng)審閱的備考財務(wù)報告的議案》兩項議案。

其中，針對第一項議案，獨立董事陶化安投出反對票，對于第二項議案，陶化安投出棄權(quán)票。在陶化安看來，公司現(xiàn)階段不具有并購的必要性，持否定意見，因此投出反對票；對于本次并購的合理性，其不發(fā)表意見，因此投出棄權(quán)票。

值得注意的是，此前陶化安已多次對此次重組相關(guān)議案投出反對票及棄權(quán)票。在奧優(yōu)國際董事長張玥看來，如果并購交易不能得到所有相關(guān)方的認同和支持，那么交易可能會面臨一些不確定性。獨立董事的反對票可能表明并購交易存在一些需要進一步考慮和討論的問題。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者向奧浦邁方面發(fā)去采訪函，不過截至記者發(fā)稿，未收到公司回復(fù)。