政策暖風(fēng)頻吹，資本競(jìng)相涌動(dòng)，并購(gòu)重組逐漸成為推動(dòng)上市公司產(chǎn)業(yè)升級(jí)、培育新質(zhì)生產(chǎn)力的關(guān)鍵路徑。

跨境并購(gòu)邊際復(fù)蘇，多元化支付工具靈活運(yùn)用，聚焦主業(yè)協(xié)同與前沿技術(shù)的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)成為絕對(duì)主流……今年10月以來(lái)，共有107家A股上市公司披露重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告，市場(chǎng)呈現(xiàn)“淡季不淡”的新氣象，并購(gòu)重組邏輯正從證券化加速轉(zhuǎn)向產(chǎn)業(yè)化。

政策驅(qū)動(dòng) 并購(gòu)市場(chǎng)“淡季不淡”

臨近年底，上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)呈現(xiàn)“淡季不淡”的新氣象。

Wind數(shù)據(jù)顯示，今年10月以來(lái)，共有107家A股上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告。其中，有13家公司首次披露重大資產(chǎn)重組事件，雖較去年同期的25家有所減少，但相較于2023年同期的9家數(shù)量(其中6家的重組方案都在后續(xù)宣告失敗)，可謂增長(zhǎng)顯著。

有投行人士向上海證券報(bào)記者分析稱，按照以往慣例，臨近年底，因涉及標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)報(bào)審計(jì)等工作，上市公司并購(gòu)重組活動(dòng)通常會(huì)進(jìn)入淡季，但今年底的重組市場(chǎng)延續(xù)了去年底的熱度，這一現(xiàn)象得益于自上而下的政策東風(fēng)。

2024年9月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布“并購(gòu)六條”，進(jìn)一步強(qiáng)化并購(gòu)重組資源配置功能，支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價(jià)值。今年5月，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，在簡(jiǎn)化審核程序、創(chuàng)新交易工具等方面進(jìn)一步優(yōu)化，進(jìn)一步釋放了并購(gòu)重組市場(chǎng)活力。

各地政府迅速跟進(jìn)，積極營(yíng)造有利于并購(gòu)重組的地方生態(tài)。

今年10月，深圳市發(fā)布行動(dòng)方案，提出到2027年底，轄區(qū)累計(jì)完成并購(gòu)項(xiàng)目超200單、交易總額超1000億元，并落地一批行業(yè)示范案例。此外，上海、安徽等地也都專項(xiàng)發(fā)文支持企業(yè)并購(gòu)重組；廣東、山東等地在重要文件中多次強(qiáng)調(diào)，圍繞優(yōu)質(zhì)企業(yè)并購(gòu)，協(xié)同重大項(xiàng)目落地，加快并購(gòu)基金發(fā)展；北京、江蘇、浙江等地召開(kāi)并購(gòu)座談會(huì)、專題交流活動(dòng)，鼓勵(lì)屬地企業(yè)開(kāi)展并購(gòu)重組，共同推動(dòng)并購(gòu)重組市場(chǎng)的發(fā)展。

跨境并購(gòu)復(fù)蘇 支付工具多元?jiǎng)?chuàng)新

梳理近期發(fā)布的上市公司并購(gòu)重組交易案例，不難發(fā)現(xiàn)兩大新特征：跨境并購(gòu)邊際復(fù)蘇，交易支付工具多元?jiǎng)?chuàng)新。

海外優(yōu)質(zhì)科技資產(chǎn)正成為上市公司競(jìng)逐的目標(biāo)。科技行業(yè)技術(shù)壁壘較高，上市公司通過(guò)并購(gòu)海外科技企業(yè)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，能夠快速獲取技術(shù)、人才等，加速新質(zhì)生產(chǎn)力全球化布局。今年11月以來(lái)，萬(wàn)向錢(qián)潮、至正股份均披露了跨境并購(gòu)的進(jìn)展。

11月28日，至正股份公告稱，公司換股收購(gòu)AAMI的交易已經(jīng)完成過(guò)戶手續(xù)辦理，AAMI是全球排名前五的半導(dǎo)體引線框架供應(yīng)商。公告顯示，至正股份通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式直接及間接取得AAMI約87.47%股權(quán)并置出上市公司全資子公司至正新材料100%股權(quán)，并募集配套資金，上市公司交易后將實(shí)際持有AAMI約99.97%股權(quán)。

從支付安排來(lái)看，上市公司并購(gòu)重組的交易支付方式日趨多元，上市公司正綜合運(yùn)用現(xiàn)金、股份、定向可轉(zhuǎn)債等多種工具，根據(jù)交易對(duì)方的訴求和交易本身的特點(diǎn)，靈活確定對(duì)價(jià)形式。

相比純粹現(xiàn)金支付或股份支付，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的支付方式在近期更受青睞。10月以來(lái)上市公司新披露的13個(gè)并購(gòu)重組方案中，嘉戎技術(shù)等9家公司都采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買的支付方式。

更具創(chuàng)新性的是，定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具的應(yīng)用正在增多。光庫(kù)科技、陽(yáng)光諾和、華海誠(chéng)科等上市公司的并購(gòu)重組方案中，均涉及定向可轉(zhuǎn)債支付。有投行人士向上海證券報(bào)記者分析稱，這一支付工具靈活性高，能夠降低上市公司當(dāng)期現(xiàn)金流壓力，且融資成本相對(duì)較低，適用于大中型并購(gòu)，一般這類交易中，標(biāo)的資產(chǎn)成長(zhǎng)性較高。

合縱連橫 助力公司向“新”提質(zhì)

并購(gòu)重組交易邏輯正從過(guò)去單純的證券化加速向產(chǎn)業(yè)化演變，核心目標(biāo)是追求產(chǎn)業(yè)協(xié)同，創(chuàng)造“1+1﹥2”的效果。從近期披露的并購(gòu)重組方案來(lái)看，產(chǎn)業(yè)整合仍是主流。

上述投行人士進(jìn)一步表示：當(dāng)前監(jiān)管部門(mén)鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行同行業(yè)、上下游產(chǎn)業(yè)并購(gòu)；對(duì)于傳統(tǒng)行業(yè)，鼓勵(lì)通過(guò)重組合理提升產(chǎn)業(yè)集中度；對(duì)于頭部公司，則支持其立足主業(yè)加強(qiáng)對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。

11月底，恩捷股份公告稱，擬以發(fā)行股份等方式購(gòu)買中科華聯(lián)100%股權(quán)，并募集配套資金。中科華聯(lián)主營(yíng)業(yè)務(wù)為濕法PE隔膜、BOPET、PI隔膜、質(zhì)子交換膜、高強(qiáng)纖維等新材料整套生產(chǎn)裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，而恩捷股份的主要產(chǎn)品包括鋰電池隔離膜、BOPP薄膜等膜類產(chǎn)品。從業(yè)務(wù)范疇來(lái)看，本次交易標(biāo)的公司與恩捷股份主業(yè)路線相契合，此次收購(gòu)將有利于加碼主業(yè)。

此外，新質(zhì)生產(chǎn)力代表新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)革命的新方向，聚焦新質(zhì)生產(chǎn)力成為近期并購(gòu)重組的明確趨勢(shì)。

嘉戎技術(shù)近期發(fā)布的重組預(yù)案顯示，公司擬收購(gòu)杭州藍(lán)然100%股份，旨在發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，獲得電滲析全鏈條技術(shù)，將自身以膜分離技術(shù)為核心的業(yè)務(wù)，與標(biāo)的公司的電滲析核心技術(shù)相結(jié)合，構(gòu)建“壓力驅(qū)動(dòng)+電驅(qū)動(dòng)”膜法組合工藝的綜合解決能力。

一些公司則著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，主動(dòng)通過(guò)并購(gòu)布局高景氣賽道，打造第二增長(zhǎng)曲線。

近期，存儲(chǔ)領(lǐng)域熱度較高，照明工程系統(tǒng)集成服務(wù)領(lǐng)域的時(shí)空科技公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)嘉合勁威100%股份，并募集配套資金。預(yù)案發(fā)布后，時(shí)空科技實(shí)現(xiàn)7連板。

嘉合勁威主要從事內(nèi)存條、固態(tài)硬盤(pán)等存儲(chǔ)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，擁有光威、阿斯加特和神可三大產(chǎn)品線，提供消費(fèi)級(jí)、企業(yè)級(jí)、工業(yè)級(jí)存儲(chǔ)器產(chǎn)品及行業(yè)應(yīng)用解決方案。今年前三季度，時(shí)空科技?xì)w母凈利潤(rùn)為虧損1.16億元。本次交易完成后，時(shí)空科技將切入存儲(chǔ)領(lǐng)域，打造第二增長(zhǎng)曲線。