普冉股份今日復牌，開盤股價報135.00元，上漲8.44%。

普冉股份昨晚披露的發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案顯示，上市公司擬以發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購買珠海諾延、元禾璞華和橫琴強科持有的珠海諾亞長天存儲技術有限公司(以下簡稱“諾亞長天”)49%股權。本次交易完成后，諾亞長天將成為上市公司全資子公司。

截至預案簽署日，本次交易相關的審計、評估及盡職調(diào)查工作尚未完成，標的資產(chǎn)交易價格尚未最終確定。標的資產(chǎn)的最終交易價格將以符合《證券法》規(guī)定的評估機構出具的評估報告的評估結果為基礎，經(jīng)交易各方充分協(xié)商確定，并將在重組報告書中予以披露。

標的公司諾亞長天系為收購目標公司Sky High Memory Limited(以下簡稱“SHM”)而設立的主體，持有SHM100%股權。

本次交易完成后，諾亞長天將成為上市公司全資子公司，SHM將成為上市公司全資孫公司。

截至預案簽署日，普冉股份為諾亞長天控股股東，普冉股份實際控制人王楠、李兆桂為諾亞長天實際控制人。諾亞長天為SHM控股股東，普冉股份為SHM間接控股股東，普冉股份實際控制人王楠、李兆桂為SHM實際控制人。

SHM為一家注冊在中國香港的半導體企業(yè)，專注于提供高性能2DNAND及衍生存儲器產(chǎn)品及解決方案，主營產(chǎn)品包括2DSLCNAND、eMMC、MCP等。SHM基于市場客戶需求調(diào)研進行存儲器產(chǎn)品的開發(fā)與銷售，主要通過銷售存儲器產(chǎn)品實現(xiàn)收入與利潤。

普冉股份在公告中披露了諾亞長天模擬合并報表主要財務數(shù)據(jù)。諾亞長天成立于2024年，系為收購SHM而設立的公司。該模擬財務報表系假設諾亞長天對SHM的收購已于2024年1月1日完成，并按照收購完成后的股權架構編制，即假設2024年1月1日，諾亞長天已持有SHM100%股權并持續(xù)經(jīng)營，故不存在2023年度財務數(shù)據(jù)。

據(jù)模擬合并報表主要財務數(shù)據(jù)，2024年度、2025年1至8月，諾亞長天營業(yè)收入分別為86,329.95萬元、68,716.74萬元，凈利潤分別為2,245.38萬元、4,749.34萬元。

上市公司本次交易現(xiàn)金對價的資金來源包括：募集配套資金、自有資金或銀行貸款等自籌方式解決。在募集配套資金到位之前，上市公司可根據(jù)實際情況以自有和/或自籌資金先行支付，待募集資金到位后再予以置換。

經(jīng)交易各方商議決定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為90元/股。本次交易發(fā)行的可轉換公司債券初始轉股價格參照本次交易發(fā)行股份的發(fā)行價格定價，即90元/股。

本次交易中，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份，本次募集配套資金總額不超過以發(fā)行股份、可轉換公司債券方式購買資產(chǎn)交易價格，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次募集配套資金股份發(fā)行前上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會注冊同意的發(fā)行數(shù)量為準。

本次交易不構成關聯(lián)交易。本次交易預計不構成重大資產(chǎn)重組。本次交易不構成重組上市。

普冉股份11月10日晚發(fā)布股東詢價轉讓結果報告書暨持股5%以上股東權益變動觸及5%整數(shù)倍的提示性公告。本次詢價轉讓的出讓方上海志頎企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)為公司實際控制人的一致行動人。普冉股份的實際控制人王楠和李兆桂通過上海志頎企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)間接持有的公司股份不參與此次詢價轉讓。普冉股份的財務負責人兼董事會秘書錢佳美通過上海志頎企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)間接持有的公司股份不參與此次詢價轉讓。本次詢價轉讓的價格為106.66元/股，轉讓的股票數(shù)量為5,583,173股。本次詢價轉讓金額合計59550.12萬元。

本次權益變動為股份減持。本次轉讓不會導致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。本次權益變動后，王楠及其一致行動人持有公司股份比例由41.97%減少至38.19%，持有公司權益比例變動觸及5%和1%的整數(shù)倍。

普冉股份于2021年8月23日在上交所科創(chuàng)板上市，發(fā)行股份數(shù)量為9,057,180股，發(fā)行價格為148.90元/股，保薦機構(主承銷商)為中信證券股份有限公司，保薦代表人為王建文、趙亮。

普冉股份首次公開發(fā)行股票募集資金總額為134,861.4102萬元，募集資金凈額為124,554.5364萬元，較原計劃多90,009.3364萬元。普冉股份于2021年8月16日披露的招股說明書顯示，該公司擬募集資金34,545.20萬元，計劃用于閃存芯片升級研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、EEPROM芯片升級研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、總部基地及前沿技術研發(fā)項目。

普冉股份首次公開發(fā)行股票的發(fā)行費用(不含增值稅)合計10,306.87萬元，其中，承銷及保薦費為8,473.37萬元。

前三季度，普冉股份營業(yè)收入為14.33億元，同比增長4.89%；歸屬于上市公司股東的凈利潤0.59億元，同比下降73.73%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤0.37億元，同比下降83.70%。