“海光信息擬換股吸收合并中科曙光”，這一千億級重組案日前宣告終止，今年A股市場頻繁出現的重組“告吹”現象再添一例。據Wind數據統計，按最新披露日期，截至12月10日記者發稿，今年以來已有67家A股上市公司終止重大資產重組。

這一現象存在外部環境變化、交易條款分歧等客觀因素，但也引發了市場對“忽悠式重組”風險的擔憂。專家建議，上市公司和投資者從戰略匹配度、標的質地、對價合理性等維度甄別高質量并購，避免落入市場炒作陷阱。

千億級重組終止

A股重組密集“告吹”

12月9日晚間，海光信息、中科曙光雙雙發布公告稱，兩家公司分別召開董事會會議，同意終止海光信息擬換股吸收合并中科曙光的交易。對于終止交易的原因，雙方均表示，本次交易自啟動以來，公司及相關各方積極推動本次交易的各項工作，由于本次交易規模較大、涉及相關方較多，使得重大資產重組方案論證歷時較長，目前市場環境較本次交易籌劃之初發生較大變化，本次實施重大資產重組的條件尚不成熟。

6月9日晚間，海光信息和中科曙光雙雙發布交易預案，擬通過換股吸收合并的方式對海光信息和中科曙光進行戰略重組。海光信息為吸收合并方，中科曙光為被吸收合并方，即海光信息向中科曙光的全體換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的中科曙光股票。本次換股吸收合并，海光信息擬購買資產的交易金額為換股吸收合并中科曙光的成交金額，為1159.67億元。

海光信息與中科曙光的重組終止并非個案。近期，海泰發展、杰美特、國科微、科源制藥等多家A股公司重大資產重組密集“告吹”。12月9日，思瑞浦發布公告稱，公司決定終止籌劃收購寧波奧拉半導體股份有限公司。而這距離公司今年11月26日首次披露籌劃重大資產重組事項，僅過去十余天。對于終止原因，思瑞浦表示，經審慎研究相關各方意見，積極磋商和認真探討后，認為目前實施重大資產重組的條件尚未完全成熟。

海泰發展12月6日公告，因交易雙方尚未就交易對價、交易方式等關鍵交易條款達成一致等，公司終止以現金方式收購知學云（北京）科技股份有限公司（簡稱“知學云”）控股權的事項，距離公司首次披露擬收購知學云控股權已歷時半年。

對于終止重組對上市公司后續資本運作的影響，北京博星證券投資顧問有限公司研究所所長邢星對《經濟參考報》記者表示，重組終止為上市公司提供了重新審視自身、調整策略的機會，但短期內可能削弱市場對公司成長性的預期，影響后續資本運作。從監管角度來說，監管層對重組終止設有嚴格約束機制，如規定終止交易事項披露之日起至少1個月內，不再籌劃重大資產重組事項，旨在防止濫用重組程序、擾亂市場秩序，引導上市公司審慎決策，促進資本市場的健康發展。

投資者追問真相

部分公司回應難解疑慮

盡管上市公司普遍以“核心條款未能達成一致意見”“外部環境變化”等作為終止重組的解釋，但部分投資者似乎并不“買賬”。在多家公司舉行的投資者說明會以及交易所互動易平臺上，投資者對重組終止原因的模糊性與真實性提出質疑。

例如，因賽集團此前終止重大資產重組就遭到投資者的“輪番”追問。回顧此前的交易方案，因賽集團擬以發行股份及支付現金的方式收購智者同行品牌管理顧問（北京）股份有限公司80%股權并募集配套資金，本次交易構成重大資產重組。交易價格（不含募集配套資金金額）為64160萬元。

在11月7日召開的投資者說明會上，因賽集團被投資者問及“外部環境變化”具體所指為何？公司公告中僅以“外部環境發生變化”作為終止重組的核心理由，但未披露任何具體細節。是宏觀經濟、行業政策、資本市場環境出現了何種針對性變化？公司無法回復問詢函的真實原因是什么？

因賽集團回復稱，在收到交易所審核問詢函后，公司會同本次交易各方及各中介機構立即對涉及問題進行了認真核實和答復。延期回復系因當時涉及的部分事項需要進一步落實，后續中止系因本次交易尚有部分事項需相關主管部門出具對應意見，而最后終止系因當前外部環境較本次交易籌劃初期發生變化。終止本次重組系經交易各方友好協商及與中介機構充分溝通后作出的決定，是多方面因素共同影響后的結果。

國科微終止收購中芯集成電路（寧波）有限公司（簡稱“中芯寧波”）事項，同樣引發投資者高度關注。國科微自2025年5月22日開市時起開始停牌，后于6月6日復牌并披露重組預案。公司擬通過發行股份及支付現金的方式向寧波甬芯集成電路股權投資有限公司等11名交易對方購買其合計持有的中芯寧波94.366%股權，并擬募集配套資金。11月28日，公司發布公告稱，終止此次重大資產重組。

“公司為什么要終止這次資產重組？能否透露具體原因？”“本次收購寧波中芯，向老股東預設的條件包括交易以股票為主且盈利后才能逐步減持等條件已經較高，為何突然放棄收購？是公司對標的的判斷和評估較前期有了很大的變化嗎？”

面對投資者的追問，國科微在12月2日舉辦的投資者說明會上僅表示，由于本次交易相關事項無法在預計時間內達成一致，為切實維護上市公司和廣大投資者長期利益，經公司與相關各方充分溝通及友好協商、認真研究和充分論證，基于審慎性考慮，公司決定終止本次交易事項。

“如果終止原因披露不充分，投資者難以判斷真實情況，易引發市場猜測與恐慌，損害其決策權。”邢星表示，對上市公司董事會而言，應秉持誠信原則，詳細說明終止原因，維護市場信任。中小投資者則需提升風險意識，關注公司基本面與重組實質進展，結合多方信息綜合判斷。

警惕“忽悠式重組”

提升并購質量

面對A股市場重組頻繁“告吹”的現象，如何甄別“高質量并購”與“忽悠式重組”，并有效評估整合風險，成為投資者必須重視的課題。

邢星認為，與正常重組不同，“忽悠式重組”缺乏實質性進展，更多是為了短期炒作或利益輸送，往往伴隨著時間節點的巧妙安排、信息披露的模糊或誤導，以及股價的異常波動。其本質在于利用重組概念操縱市場，損害投資者利益。甄別高質量并購與“忽悠式重組”，關鍵在于重組是否符合公司長期戰略，是否有實質性協同效應，以及信息披露是否透明及時。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜提出了系統的甄別框架。他認為，從董事會和中小投資者的視角出發，應重點關注三個維度：一看戰略匹配度，收購資產是否處于主業上下游或核心技術環節，能否在12至24個月內帶來訂單、產能或技術提升，純粹多元化且缺乏協同的需提高警惕；二看標的質地，優先關注“曾經IPO輔導備案”或“國家級專精特新”身份，財務規范性更高；對財務數據突變、大客戶突擊集中、專利訴訟纏身等紅燈信號保持懷疑；三看對價與業績承諾，顯著高于行業平均市盈率且無實物資產支撐、承諾期超長（>4年）、補償方式僅為“現金補差”而非股份回購，均屬于高風險信號。

在整合風險評估方面，柏文喜強調需關注技術與客戶重疊度、文化與管理協同性、商譽減值壓力，以及政策與市場等外部性因素。他建議要求交易對方在股份鎖定期內同步承擔對賭義務，并設置“階梯式”解鎖+現金補償雙重約束。“上市公司與投資者唯有堅持‘產業邏輯+估值理性+整合可行’三維篩選，才能避免落入‘忽悠式重組’陷阱，真正分享并購帶來的長期價值。”柏文喜說。

南開大學金融發展研究院院長田利輝表示，甄別高質量并購需看動機、標的和支付三個維度。動機上，要看是否聚焦主業協同；標的質地上，要看是否具備技術或市場稀缺性；支付誠意上，現金占比高者更可信。他特別指出，歷史數據顯示，高溢價并購中近五分之二業績未達預期，確實需要警惕“忽悠式重組”與整合執行落差。