為進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事會秘書履職行為，首部專門針對上市公司董秘的監(jiān)管規(guī)定出爐。

12月31日晚間，證監(jiān)會表示，為進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事會秘書履職行為，促進(jìn)發(fā)揮董事會秘書的積極作用，推動提升上市公司治理水平，研究起草了《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則(征求意見稿)》(下稱“《規(guī)則》”)，并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2026年1月30日。

整體來看，《規(guī)則》共三十八條，主要內(nèi)容包括四方面：一是明確職責(zé)范圍；二是健全履職保障；三是完善任職管理；四是強(qiáng)化責(zé)任追究。

同日，為落實(shí)《規(guī)則》等有關(guān)要求，引導(dǎo)董秘積極履職，上海證券交易所(下稱“上交所”)修訂主板和科創(chuàng)板《股票上市規(guī)則》及《規(guī)范運(yùn)作指引》，深圳證券交易所(下稱“深交所”)修訂主板、創(chuàng)業(yè)板《股票上市規(guī)則》和《規(guī)范運(yùn)作指引》，并向市場公開征求意見，意見反饋截止時間均為2026年1月14日。

其中，滬深交易所在各項(xiàng)細(xì)化中，提高董秘任職準(zhǔn)入門檻。明確董秘應(yīng)當(dāng)具備履職所必須的工作經(jīng)驗(yàn)具體要求，并將受到三次以上行政監(jiān)管措施新增為任職負(fù)面清單，要求上市公司就董秘候選人符合任職資格作出說明并披露。同時，明確上市公司董秘空缺期不得超過3個月。

進(jìn)一步厘清董秘職責(zé)范圍

職責(zé)范圍方面，《規(guī)則》從三方面進(jìn)一步細(xì)化董事會秘書職責(zé)。一是明確董事會秘書作為上市公司信息披露活動組織者的職責(zé)，包括及時組織開展定期報告、臨時報告的編制和披露；對定期報告和臨時報告內(nèi)容進(jìn)行審查、核實(shí)；負(fù)責(zé)信息披露暫緩、豁免以及內(nèi)幕信息管理、輿情管理等。

二是明確規(guī)定董事會秘書有效促進(jìn)公司治理合規(guī)的職責(zé)，包括保障公司章程和治理架構(gòu)的合規(guī)，保障股東會、董事會的合規(guī)召開，保障重大事項(xiàng)審議程序的合規(guī)。三是明確董事會秘書承擔(dān)內(nèi)外部有效溝通的職責(zé)，包括與投資者、董事及內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通等。

滬深交易所進(jìn)一步厘清董秘職責(zé)范圍，明確董秘在公司治理方面的職責(zé)。進(jìn)一步明確董秘組織籌備董事會及股東會，協(xié)助審查公司章程、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和職權(quán)分配的合規(guī)性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制問題及時報告等職能要求，推動提升公司治理有效性。

同時，滬深交易所強(qiáng)化董秘在信息披露事務(wù)方面的職責(zé)，明確董秘應(yīng)當(dāng)維護(hù)信息披露制度的有效運(yùn)行，強(qiáng)化董秘在組織定期報告和臨時報告的編制和披露、信息披露暫緩和豁免、內(nèi)幕信息管理等方面的職責(zé)，督促董秘守好上市公司合規(guī)底線。

此外，滬深交易所細(xì)化了董秘在內(nèi)外部溝通和協(xié)調(diào)方面的職責(zé)。細(xì)化董秘在保障獨(dú)立董事履職、投資者關(guān)系管理、股東持股管理及加強(qiáng)上市公司與相關(guān)各方溝通協(xié)調(diào)等方面的職責(zé)，優(yōu)化董秘在確保各方合規(guī)履職及行權(quán)、傳遞上市公司價值等方面的機(jī)制安排。

多方面健全董秘履職保障

健全履職保障方面，《規(guī)則》從信息獲取、履職平臺、履職救濟(jì)等多方面保障董事會秘書依法履職。

一是信息獲取方面，明確董事會秘書有權(quán)參加會議、查閱資料、要求相關(guān)部門和人員進(jìn)行說明等，將董事會秘書履職嵌入經(jīng)營管理流程。

二是履職平臺方面，要求上市公司應(yīng)當(dāng)聘請證券事務(wù)代表、設(shè)立由董事會秘書分管的工作部門，為董事會秘書履職提供必要保障。要求董事會秘書協(xié)助獨(dú)立董事履行職責(zé)、發(fā)現(xiàn)問題線索及時報告審計(jì)委員會，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)重大問題線索時也應(yīng)通報董事會秘書，形成內(nèi)部監(jiān)督合力。

三是履職救濟(jì)方面，明確規(guī)定董事會秘書履職如受到妨礙、合規(guī)意見未被采納等，向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告。

滬深交易所則從兩方面進(jìn)行了細(xì)化。其一，加強(qiáng)信息互通。要求上市公司將董秘履職保障嵌入日常經(jīng)營管理流程，且董事、高管、各職能部門積極配合董秘履職、報告重大事項(xiàng)及其進(jìn)展，為董秘履職提供便利；明確賦予董秘列席股東會和董事會及了解必要信息等權(quán)利。

其二，完善履職保障。明確董秘履職受到不當(dāng)妨礙或者阻撓、發(fā)現(xiàn)上市公司存在信息披露違法違規(guī)等情形時，應(yīng)當(dāng)及時報告等要求，并賦予董事長協(xié)調(diào)各方配合的義務(wù)，為董秘履職提供必要的保障和救濟(jì)。

提高董秘任職要求，受到三次以上行政監(jiān)管措施新增為任職負(fù)面清單

完善任職管理方面，《規(guī)則》要求上市公司就擬任職的董事會秘書具備一定年限財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)或者法律合規(guī)等方面的工作經(jīng)驗(yàn)或者取得相關(guān)專業(yè)資格，不存在嚴(yán)重的違規(guī)問題等作出說明并披露。

同時，要求提名委員會對董事會秘書任職資格進(jìn)行審查。要求董事會秘書不得兼任可能有職責(zé)沖突的崗位，兼職的董事會秘書應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時間和精力履行職責(zé)。

滬深交易所明確提高董秘任職要求。其一，提高董秘任職準(zhǔn)入門檻。明確董秘應(yīng)當(dāng)具備履職所必須的工作經(jīng)驗(yàn)具體要求，并將受到三次以上行政監(jiān)管措施新增為任職負(fù)面清單，要求上市公司就董秘候選人符合任職資格作出說明并披露。

其二，強(qiáng)化董秘兼職管理。明確董秘兼任其他高管的，應(yīng)當(dāng)避免利益沖突，保障充足時間和精力獨(dú)立履職。

其三，加強(qiáng)董秘履職約束。要求上市公司建立董秘履職定期評價及責(zé)任追究機(jī)制，強(qiáng)化內(nèi)部追責(zé)；明確觸及任職負(fù)面情形、連續(xù)不能履職達(dá)1個月、給投資者造成重大損失或者給上市公司造成重大影響等情形的應(yīng)當(dāng)立即解聘。同時，為保障上市公司信息披露規(guī)范運(yùn)作，明確董秘空缺期不得超過3個月。

強(qiáng)化責(zé)任追究上，《規(guī)則》要求上市公司建立內(nèi)部追責(zé)機(jī)制，定期開展履職評價和內(nèi)部追責(zé)。對于上市公司未及時披露信息、披露信息虛假、未按要求審議重大事項(xiàng)等違法違規(guī)行為，董事會秘書未勤勉盡責(zé)的，嚴(yán)格采取監(jiān)管措施或者實(shí)施處罰。

進(jìn)一步規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為

滬深交易所在落實(shí)《規(guī)則》各項(xiàng)要求的同時，進(jìn)一步規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為。完善保持上市公司獨(dú)立性監(jiān)管要求，明確同業(yè)競爭相關(guān)規(guī)范事項(xiàng)。

一方面，完善兼任要求。對于控股股東、實(shí)際控制人同時擔(dān)任上市公司董事長和總經(jīng)理的，要求上市公司合理分配職權(quán)并做好信息披露。

另一方面，優(yōu)化同業(yè)競爭規(guī)定。控股股東、實(shí)際控制人不得從事可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的相同或者相近業(yè)務(wù)，強(qiáng)化對非重大不利影響情形下同業(yè)競爭的披露要求。

進(jìn)一步提升董事會秘書履職水平

證監(jiān)會表示，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司應(yīng)設(shè)董事會秘書，董事會秘書是上市公司的高級管理人員。實(shí)踐中，董事會秘書在維護(hù)信息披露制度嚴(yán)肅性、促進(jìn)上市公司內(nèi)外部有效溝通、提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平等方面發(fā)揮了積極作用。

“但也存在職責(zé)范圍不清晰、履職能力不足、履職保障不充分等問題，影響履職效果。為進(jìn)一步提升董事會秘書履職水平，切實(shí)發(fā)揮董事會秘書制度對推動提高上市公司質(zhì)量的重要作用，中國證監(jiān)會在總結(jié)實(shí)踐的基礎(chǔ)上，起草形成專門的監(jiān)管規(guī)則。”證監(jiān)會稱。

深交所表示，接下來，將充分聽取市場各方意見和建議，研究吸收合理意見建議，在中國證監(jiān)會統(tǒng)籌下進(jìn)一步完善有關(guān)制度規(guī)則。同時，持續(xù)強(qiáng)化上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”履職監(jiān)管，推動提高上市公司規(guī)范運(yùn)作和治理水平，筑牢資本市場高質(zhì)量發(fā)展基石。