紫光國(guó)微(002049.SZ)昨晚披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案顯示，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯、建投華科等14名交易對(duì)方購(gòu)買其合計(jì)持有的瑞能半導(dǎo)100%股權(quán)。本次交易完成后，瑞能半導(dǎo)將成為上市公司全資子公司。

截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值及交易作價(jià)尚未確定。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，并在重組報(bào)告書(shū)中予以披露。

本次交易中，上市公司擬采用詢價(jià)方式向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金的總額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為上限。

本次交易募集配套資金可用于支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)、標(biāo)的公司和上市公司的償還貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金等，其中補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)不超過(guò)交易作價(jià)的25%，或者不超過(guò)募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及金額將在重組報(bào)告書(shū)中予以披露。

如果本次交易募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或未能足額募集的情形，資金缺口將由上市公司通過(guò)自有或自籌方式解決。本次募集配套資金到位前，上市公司可根據(jù)實(shí)際情況以自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易中，交易對(duì)方南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯合計(jì)持有標(biāo)的公司71.11%股權(quán)，建廣資產(chǎn)為以上主體的執(zhí)行事務(wù)合伙人。截至預(yù)案簽署日，建廣資產(chǎn)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的其他合伙企業(yè)合計(jì)持有上市公司間接控股股東智廣芯13.75%股權(quán)，且建廣資產(chǎn)與智廣芯存在2名董事重合。

上市公司間接控股股東新紫光集團(tuán)和智廣芯董事長(zhǎng)李濱在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任瑞能半導(dǎo)董事長(zhǎng)，李濱持有交易對(duì)方上海設(shè)臻51.09%財(cái)產(chǎn)份額，且合計(jì)穿透持有瑞能半導(dǎo)8.29%股權(quán)；上市公司董事長(zhǎng)暨間接控股股東新紫光集團(tuán)和智廣芯董事陳杰通過(guò)交易對(duì)方天津瑞芯間接持有瑞能半導(dǎo)0.75%股權(quán)；交易對(duì)方鄔睿為上市公司董事并持有瑞能半導(dǎo)0.12%股權(quán)。

本次交易涉及收購(gòu)公司關(guān)聯(lián)自然人和關(guān)聯(lián)法人的直接或間接股權(quán)，根據(jù)《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易前36個(gè)月內(nèi)，上市公司的控股股東為紫光春華，無(wú)實(shí)際控制人。本次交易完成后，上市公司控股股東仍為紫光春華，仍無(wú)實(shí)際控制人。

截至預(yù)案簽署日，紫光春華持有公司股份220,901,326股，占公司總股本的26.00%，為公司控股股東。新紫光集團(tuán)間接持有紫光春華100%股權(quán)，智廣芯持有新紫光集團(tuán)100%股權(quán)。智廣芯無(wú)實(shí)際控制人，故上市公司無(wú)實(shí)際控制人。

截至預(yù)案簽署日，瑞能半導(dǎo)的直接控股股東南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯均為私募基金，合計(jì)直接持有公司71.11%的股份；建廣資產(chǎn)作為上述三家合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以上述股東的名義在瑞能半導(dǎo)股東會(huì)層面行使71.11%的股東表決權(quán)，為瑞能半導(dǎo)的間接控股股東。建廣資產(chǎn)的任一股東對(duì)其董事會(huì)及日常經(jīng)營(yíng)管理均無(wú)單獨(dú)決策權(quán)，因此建廣資產(chǎn)無(wú)實(shí)際控制人，進(jìn)而瑞能半導(dǎo)無(wú)實(shí)際控制人。

紫光國(guó)微是國(guó)內(nèi)主要的綜合性集成電路上市公司之一，以特種集成電路、智能安全芯片為兩大主業(yè)，同時(shí)布局石英晶體頻率器件等領(lǐng)域，為移動(dòng)通信、金融、政務(wù)、汽車、工業(yè)、物聯(lián)網(wǎng)等多個(gè)行業(yè)提供芯片、系統(tǒng)解決方案和終端產(chǎn)品。

本次交易擬收購(gòu)的標(biāo)的公司是一家擁有芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝設(shè)計(jì)和模塊封裝測(cè)試的一體化經(jīng)營(yíng)功率半導(dǎo)體企業(yè)，主要從事功率半導(dǎo)體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要包括晶閘管、功率二極管、碳化硅二極管、碳化硅MOSFET、IGBT及功率模塊等，廣泛應(yīng)用于消費(fèi)電子、工業(yè)制造、新能源及汽車等領(lǐng)域。

紫光國(guó)微表示，本次交易前，在功率半導(dǎo)體細(xì)分領(lǐng)域，公司雖有一定技術(shù)儲(chǔ)備與市場(chǎng)應(yīng)用，但尚未形成規(guī)模化、體系化的業(yè)務(wù)布局。通過(guò)本次交易，上市公司可整合功率半導(dǎo)體產(chǎn)品矩陣，快速補(bǔ)齊制造環(huán)節(jié)，完善半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈布局，進(jìn)一步鞏固現(xiàn)有行業(yè)優(yōu)勢(shì)地位，增強(qiáng)公司在半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

2023年度、2024年度、2025年上半年，標(biāo)的公司瑞能半導(dǎo)營(yíng)業(yè)收入分別為83,270.52萬(wàn)元、78,573.22萬(wàn)元、44,099.58萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為10,145.85萬(wàn)元、2,036.05萬(wàn)元、3,032.48萬(wàn)元。

2022年度、2023年度、2024年度、2025年前三季度，紫光國(guó)微營(yíng)業(yè)收入分別為711,990.52萬(wàn)元、757,601.59萬(wàn)元、551,107.39萬(wàn)元、490,445.29萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)分別為263,189.13萬(wàn)元、253,247.79萬(wàn)元、117,931.85萬(wàn)元、126,280.04萬(wàn)元。