*ST花王(603007)近日宣布，公司擬將全資子公司中維國(guó)際工程設(shè)計(jì)有限公司（下稱“中維國(guó)際”）100%股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，交易對(duì)價(jià)為36萬(wàn)元。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，中維國(guó)際系*ST花王當(dāng)初累計(jì)耗資1.82億元并購(gòu)的企業(yè)。在業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后，中維國(guó)際的經(jīng)營(yíng)情況便直線下滑，淪為上市公司的業(yè)績(jī)包袱。

*ST花王上市后，在資產(chǎn)并購(gòu)上屢陷泥潭，其間因“并購(gòu)后遺癥”等問(wèn)題步入破產(chǎn)重整，蘇州辰順浩景企業(yè)管理合伙企業(yè)（下稱“蘇州辰順”）成為新大股東。

目前來(lái)看，實(shí)控人的變化未能給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)實(shí)質(zhì)性提升。在重整業(yè)績(jī)承諾的緊逼下，新東家也操盤起了“高溢價(jià)”并購(gòu)。

億元并購(gòu)資產(chǎn)僅賣36萬(wàn)元

據(jù)*ST花王近期披露，公司擬將持有的中維國(guó)際100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海南融匯萬(wàn)邦企業(yè)管理合伙企業(yè)（下稱“融匯萬(wàn)邦”），交易對(duì)價(jià)為36萬(wàn)元。

中維國(guó)際成立于2007年，注冊(cè)資本1100萬(wàn)元，主要從事建筑裝飾業(yè)務(wù)。對(duì)于出售該公司，*ST花王稱是為了優(yōu)化資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

當(dāng)初，*ST花王為收購(gòu)中維國(guó)際付出了巨大代價(jià)。

2017年9月，*ST花王宣布以現(xiàn)金1.44億元收購(gòu)謝紹寧、榮艷、王偉等股東持有的中維國(guó)際80%股權(quán)。截至2017年6月末，公司資產(chǎn)凈額為2441.32萬(wàn)元。經(jīng)收益法評(píng)估，其股東權(quán)益價(jià)值達(dá)1.81億元，增值率為640.64%。2016年，中維國(guó)際營(yíng)收為3745.97萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為613.98萬(wàn)元。

對(duì)于并購(gòu)中維國(guó)際，上市公司稱是為了加速完成西南地區(qū)的業(yè)務(wù)布局，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模。對(duì)于中維國(guó)際高溢價(jià)估值的原因，上市公司稱，中維國(guó)際擁有多種專業(yè)資質(zhì)，預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)前景較好，盈利能力較強(qiáng)。

彼時(shí)，賣方承諾，中維國(guó)際2017年至2019年的扣非凈利潤(rùn)將分別不低于1500萬(wàn)元、1950萬(wàn)元和2535萬(wàn)元。2020年4月，*ST花王宣布，中維國(guó)際超額完成了業(yè)績(jī)承諾。

2020年12月，*ST花王又以3800萬(wàn)元收購(gòu)謝紹寧、王偉、榮艷所持中維國(guó)際剩余20%股權(quán)。在這場(chǎng)收購(gòu)中，中維國(guó)際的整體估值增至1.93億元。

回頭來(lái)看，中維國(guó)際的經(jīng)營(yíng)正是從2020年開始顯著下滑。據(jù)*ST花王定期報(bào)告，2020年、2021年，中維國(guó)際分別虧損280.39萬(wàn)元、1254.85萬(wàn)元。從此次出售公告來(lái)看，中維國(guó)際2024年度虧損2776.82萬(wàn)元，今年前8月虧損416.91萬(wàn)元。

截至8月末，中維國(guó)際的凈資產(chǎn)只剩下27.6萬(wàn)元；同時(shí)，上市公司對(duì)中維國(guó)際還有367.80萬(wàn)元的債權(quán)，但中維國(guó)際暫無(wú)法償付這筆債務(wù)。

擬出售公司與新投資公司合署辦公

10月下旬，記者實(shí)地探訪中維國(guó)際發(fā)現(xiàn)，其通信地址下的辦公室已空置，已搬至另一樓層，面積大為縮小。

中維國(guó)際一位內(nèi)部人士表示，中維國(guó)際剝離上市公司，主要是源于*ST花王的經(jīng)營(yíng)思路的變化。

記者注意到，一家名為四川拓維聚能電力工程有限公司（下稱“拓維聚能”）的公司和中維國(guó)際在一起辦公，兩家公司的招牌也掛在了一起。

上述內(nèi)部人士表示，拓維聚能和中維國(guó)際是“兄弟關(guān)系”，屬“兩個(gè)牌子，一套班子”，后續(xù)會(huì)在一起做事情。企查查顯示，*ST花王于今年7月增資了拓維聚能，并一度實(shí)現(xiàn)控股，不過(guò)，10月27日，*ST花王小幅減持了拓維聚能的股權(quán)至48.8372%。

為何擬出售的公司和*ST花王新投資的公司會(huì)合署辦公？二者是否存在“兩個(gè)牌子，一套班子”的情況？10月29日，記者撥打了*ST花王投資者熱線，公司回應(yīng)稱，其對(duì)于拓維聚能和中維國(guó)際的情況不清楚，出售中維國(guó)際的信息以上市公司公告為準(zhǔn)。

資本運(yùn)作曾接連踩雷

并購(gòu)中維國(guó)際的結(jié)果只是*ST花王前些年資本運(yùn)作的一個(gè)縮影。

*ST花王于2016年8月26日上市，是全國(guó)第二家也是江蘇省首家滬市主板上市的園林公司。上市之初，公司主要從事市政園林景觀、旅游景觀等領(lǐng)域的園林綠化工程施工和設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，并少量兼營(yíng)花卉苗木的種植業(yè)務(wù)。

上市后不久，*ST花王便開始大舉并購(gòu)。

2017年第三季度，*ST花王耗資2.52億元收購(gòu)了于春延等持有的鄭州水務(wù)建筑工程股份有限公司（下稱“鄭州水務(wù)建筑”）60%股權(quán)。鄭州水務(wù)建筑主要從事水利水電工程施工總承包，于2015年3月在新三板掛牌（今年2月摘牌）。

這場(chǎng)并購(gòu)中，鄭州水務(wù)建筑同樣出現(xiàn)了高溢價(jià)。截至2016年末，鄭州水務(wù)建筑凈資產(chǎn)為1.4億元，其股東權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為4.28億元，增值率達(dá)204.89%。

在上市公司當(dāng)時(shí)看來(lái)，鄭州水務(wù)建筑的業(yè)務(wù)與公司生態(tài)環(huán)境的建設(shè)具有較強(qiáng)相關(guān)性，其業(yè)務(wù)與盈利能力穩(wěn)定，有利于加快公司的業(yè)務(wù)拓展。

于春延等賣方承諾，鄭州水務(wù)建筑2017年至2019年的扣非凈利潤(rùn)將分別不低于4000萬(wàn)元、4700萬(wàn)元和5540萬(wàn)元。

憑借對(duì)鄭州水務(wù)建筑、中維國(guó)際等的并購(gòu)，*ST花王在上市后的幾年間實(shí)現(xiàn)了收入和盈利的大幅增長(zhǎng)。但只可惜，這兩項(xiàng)資本運(yùn)作帶來(lái)的增長(zhǎng)只是曇花一現(xiàn)。

鄭州水務(wù)建筑僅在2017年業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)，在2019年更是出現(xiàn)了大額虧損。收購(gòu)形成的數(shù)億元商譽(yù)，因減值成為了上市公司的業(yè)績(jī)包袱。

2020年、2021年，鄭州水務(wù)建筑又分別虧損4019.39萬(wàn)元、1.23億元。

承諾緊逼下再施“高溢價(jià)”并購(gòu)

“并購(gòu)后遺癥”之下，自2020年起，*ST花王陷入持續(xù)虧損當(dāng)中。公司當(dāng)時(shí)的控股股東花王國(guó)際及其關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司的資金占用，進(jìn)一步導(dǎo)致公司融資渠道受到擠壓，并逐漸陷入流動(dòng)性危機(jī)。

2022年4月，*ST花王被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整及預(yù)重整。同年5月，鎮(zhèn)江中院對(duì)公司啟動(dòng)預(yù)重整。

最終，*ST花王在2024年年底完成重整。此次重整，*ST花王通過(guò)資本公積轉(zhuǎn)增股本的方式引入了產(chǎn)業(yè)投資人蘇州辰順、徐良及10位財(cái)務(wù)投資人，重整投資人合計(jì)注入資金5.077億元，受讓3.77億股股份。

其中，產(chǎn)業(yè)投資人受讓*ST花王1.62億股股份。重整完成后，蘇州辰順控制上市公司18.51%的表決權(quán)，徐良成為上市公司實(shí)際控制人。

蘇州辰順、徐良承諾，如果*ST花王重整程序于2024年終結(jié)，上市公司2025年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入將達(dá)到4億元以上，并在2025年1月31日前啟動(dòng)向公司注入具有較好行業(yè)前景的新質(zhì)生產(chǎn)力方向相關(guān)資產(chǎn)的工作。2026年至2028年，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入每年均達(dá)到5億元以上，3個(gè)會(huì)計(jì)年度合計(jì)凈利潤(rùn)不低于1.8億元。

由于徐良參/控股了浙江博藍(lán)特、蘇州億波達(dá)等半導(dǎo)體資產(chǎn)，外界對(duì)新資產(chǎn)的注入頗為期待。

不過(guò)，在今年3月，徐良以“注入產(chǎn)業(yè)投資人的資產(chǎn)所需周期較長(zhǎng)，相關(guān)事項(xiàng)具有較大不確定性”為由變更了承諾，改為引入第三方資產(chǎn)。公司同步披露重組預(yù)案，擬以現(xiàn)金跨界并購(gòu)尼威動(dòng)力55.50%股權(quán)。尼威動(dòng)力主要從事新能源混合動(dòng)力汽車高壓燃油箱系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

此次重組，尼威動(dòng)力股東全部權(quán)益價(jià)值為12.07億元，評(píng)估結(jié)果與凈資產(chǎn)賬面值比較，增值率為656%。其55.50%股權(quán)的交易價(jià)格達(dá)6.66億元。收購(gòu)資金來(lái)源于上市公司自有資金及自籌資金，自籌資金主要通過(guò)并購(gòu)貸款方式籌集。

2023年、2024年，尼威動(dòng)力的歸母凈利潤(rùn)分別為1699.22萬(wàn)元、7599.13萬(wàn)元。

按照業(yè)績(jī)承諾，尼威動(dòng)力2025年至2027年的歸母凈利潤(rùn)合計(jì)將不低于3.2億元。不過(guò)，按照極端盈利情況進(jìn)行測(cè)算，如尼威動(dòng)力承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為0，業(yè)績(jī)承諾方合計(jì)補(bǔ)償上市公司1.78億元。該補(bǔ)償金額對(duì)交易總價(jià)的覆蓋率僅為26.67%。

本次高溢價(jià)收購(gòu)預(yù)計(jì)給*ST花王帶來(lái)6.26億元商譽(yù)，占2024年末*ST花王總資產(chǎn)的27.11%，占凈資產(chǎn)的101.49%。若收購(gòu)資產(chǎn)未來(lái)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，上市公司可能面臨巨額商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

交易所也曾連續(xù)發(fā)函，要求公司進(jìn)一步核實(shí)說(shuō)明情況。在股東大會(huì)首次表決時(shí)，重組方案遭否決，直到二次表決時(shí)才通過(guò)股東大會(huì)審議。

8月末，*ST花王披露，尼威動(dòng)力50.11%股權(quán)已過(guò)戶至公司全資子公司名下，上市公司將尼威動(dòng)力納入合并報(bào)表范圍。

不過(guò)，圍繞這場(chǎng)并購(gòu)的爭(zhēng)議并未停止。并購(gòu)將給公司帶來(lái)蜜糖還是砒霜，有待觀察。